Checklist de cap table: acciones, opciones y conversiones de SAFEs

La pregunta suele llegar la semana antes de que se abra la data room: ¿puedes confiar en tu cap table? El cap table de una startup registra todas las acciones emitidas, las opciones concedidas y las inversiones recibidas. Lo que suele romperse es el momento de la conversión: los instrumentos convertibles pueden convertirse antes de una ronda con precio fijado o durante ella, y ese momento cambia el cálculo del precio por acción y la dilución. Si has concedido equity, la tabla es el modelo que defenderás en la próxima ronda. Una tabla descuidada frena la due diligence y añade trabajo extra.

El cap table es el modelo previo a la ronda

Empieza a llevar el cap table desde la constitución de la empresa y al conceder equity a cofundadores o empleados iniciales. Las primeras concesiones establecen la línea base. Una ronda posterior no parte de cero; parte del equity que ya has prometido. Si falta la línea base, cada número posterior hereda ese hueco, y corregirlo es más caro después de un term sheet.

Speedinvest afirma que un marco de modelización de cap table desarrollado por el socio fundador Werner Zahnt sigue en uso. El modelo tiene que soportar un uso repetido. Un cap table que solo funciona para una reunión es un documento. Un cap table que sobrevive a rondas repetidas es una herramienta de gestión. Debe aguantar cuando un nuevo inversor pide los mismos números en un formato distinto.

Construye el cap table antes de que los inversores lo pidan

Un cap table puede agrupar la información de valores en categorías como acciones preferentes y bonos convertibles. Los inversores leen clases, no una lista cruda de nombres: acciones emitidas, opciones, acciones preferentes e instrumentos convertibles. Si las clases no están separadas, la tabla no puede mostrar qué se convierte y qué no. La agrupación también facilita detectar una clase faltante antes de que lo haga un inversor.

Una conversión previa a la ronda cambia el número de acciones usado para fijar el precio de la ronda. Una conversión durante la ronda cambia la asignación y la imagen post-money. La diferencia cambia quién posee qué después de que el dinero llegue. También cambia el número que entregas al inversor, por lo que el momento debe ser explícito en la tabla.

Usa este checklist antes de una ronda con precio fijado, no después del primer term sheet. Cada elemento cambia un número que un inversor va a pedir. Si un elemento falla, corrige el documento de origen antes de seguir. Un checklist limpio es más rápido que explicar un hueco durante la due diligence.

• Registra cada clase de acciones emitidas y su titular, incluidos fundadores, empleados e inversores.
• Lista todas las opciones concedidas, con o sin vesting, con precio de ejercicio y fecha de concesión.
• Registra las acciones preferentes y los derechos asociados a cada clase.
• Registra los SAFEs y bonos convertibles con importe, descuento, tope y términos de conversión.
• Marca el momento de conversión de cada instrumento.
• Verifica la dilución post-money de la próxima ronda usando el momento de conversión que marcaste.
• Pasa de una hoja de cálculo a un software de cap table en cuanto firmes SAFEs, bonos o cierres una primera ronda de financiación.

Abandona la hoja de cálculo cuando la documentación se pone seria

Una hoja de cálculo es un buen punto de partida, y un lugar donde se esconden los errores. Con unas pocas filas, puedes detectar una concesión faltante a simple vista. En cuanto las acciones preferentes, las concesiones de opciones y los instrumentos convertibles están en el mismo archivo, ese archivo se convierte en un modelo. Ahí es donde la gestión del cap table deja de ser contabilidad y empieza a ser preparación de la operación. Cuantos más instrumentos añades, más necesita la hoja de cálculo comportarse como un modelo.

La prueba es simple. ¿Puedes responder a la pregunta del inversor sin abrir un contrato? El disparador de conversión de un SAFE debe estar en la tabla, no enterrado en el contrato. La propiedad de los cofundadores debería ser respondible sin una pregunta en el pasillo. Un resultado post-money debería ser calculable sin rehacer las cuentas. Si cualquier respuesta necesita un documento de origen, la tabla no está terminada. Una tabla terminada es el primer lugar al que miras.

Este artículo es información general, no asesoramiento de inversión ni legal.