Distribución del capital entre fundadores: defínela antes de la ronda

Antes del term sheet, necesitas decidir quién posee qué, cómo se aplica el vesting y cuánto reducirá la ronda su participación. Los fundadores que lo hacen bien no persiguen un número perfecto. Definen una distribución defendible, añaden vesting y modelan la ronda antes de que esta pueda reabrir el reparto.

Los repartos iguales son comunes. En 2024, el 45,9% de las startups con dos fundadores los utilizaba, frente al 31,5% de 2015. Y Combinator ha aconsejado a los fundadores repartir el equity por igual. Ese consejo es útil, pero no sustituye un registro escrito de por qué el reparto tiene sentido.

Utiliza una hoja de cálculo de cuatro partes para que el reparto sobreviva a la ronda:

• Puntúa la contribución, el riesgo y el rol futuro.
• Establece un vesting de cuatro años con un cliff de un año.
• Modela la dilución.
• Mantén el equipo fundador pequeño.

Puntúa el reparto antes de firmar nada

Separa las preguntas: qué ha aportado ya cada fundador, qué está arriesgando cada uno y qué hará cada uno a continuación. La contribución es el pasado, el riesgo es la exposición y el rol futuro es el trabajo por el que la empresa realmente pagará.

Puntúa cada elemento con la misma escala y luego compara los totales. Un fundador que ha construido el prototipo, ha dejado un empleo y dirigirá producto debería puntuar más alto. Un cofundador con una lista de clientes, que dirigirá ventas y que asume el riesgo legal de la constitución también debería puntuar más alto. La hoja de cálculo se convierte en una tabla donde cada punto tiene una razón asociada.

No puntúes sentimientos. Usa hechos: código, clientes, contratos, capital, tiempo y la voluntad de seguir trabajando cuando el dinero no está. Un reparto que no se pueda explicar en lenguaje llano será difícil de defender cuando la empresa crezca.

Aplica vesting al equity para que el equipo se mantenga honesto

Establece el calendario de vesting en la forma habitual: cuatro años con un cliff de un año, de modo que el primer 25% se consolide tras el primer año y el resto se gane a lo largo de los tres años restantes. Esa estructura protege a la empresa si un fundador deja de contribuir tras el trabajo inicial.

Trata el vesting como alineación, no como castigo. El calendario mantiene el reparto vinculado al trabajo continuo. Un acuerdo de fundadores establece cuándo las acciones pasan a ser definitivas del fundador, qué ocurre si un fundador se va y si las acciones no consolidadas pueden ser recompradas.

Mantén el calendario simple. Las cláusulas de aceleración complejas, que adelantan el vesting, pueden generar disputas más adelante. Un formato estándar limpio es más fácil de defender. Escribe por qué cualquier disposición especial es necesaria para tu equipo.

Modela la dilución antes de que llegue el dinero

Construye un cap table simple antes de negociar, con columnas para la participación previa a la ronda, la participación de los inversores y la participación posterior a la ronda. Algunas estructuras de startup reservan el 60% al 90% para el equipo fundador y otorgan a los empleados iniciales entre el 1% y el 5% cada uno. Ese rango te da una comprobación de sentido para saber cuánto margen necesita la empresa para futuras contrataciones.

Luego ejecuta un caso de dilución. Si el equipo fundador parte con el 90% y otorga a los inversores el 20%, una participación del 30% de un fundador baja a aproximadamente el 24%. La matemática no es dramática, pero es suficiente para cambiar cómo hablas sobre el control, los asientos en el consejo y quién puede bloquear una venta. El modelo muestra si los fundadores siguen siendo mayoría tras la ronda, o registra una decisión clara de que no lo serán.

Incluye el pool de opciones, la reserva para el equity futuro de empleados, en el modelo, aunque la empresa aún no haya contratado a nadie. El pool es de donde saldrán los futuros empleados y puede cambiar la participación efectiva de los fundadores. Cuando las cifras posteriores a la ronda resulten incómodas, ajusta el reparto o el tamaño de la ronda en ese momento, no después de que el dinero llegue.

Mantén el equipo fundador pequeño

Decide quién es fundador y quién es empleado inicial antes de la documentación. Los inversores suelen ver con escepticismo cuatro o más cofundadores. Un equipo fundador más pequeño hace el reparto más limpio y la toma de decisiones más rápida. Alguien que necesita equity pero no estatus de fundador debería recibir una concesión de empleado inicial en lugar de ampliar el grupo de fundadores.

Los asesores, amigos y contratistas iniciales no son automáticamente fundadores. El estatus de fundador suele venir acompañado de derechos de control, expectativas de asiento en el consejo y una participación mayor. Mantén a esa persona fuera del pool de fundadores si no está haciendo el trabajo que hace posible la empresa.

El reparto es una predicción sobre quién seguirá haciendo el trabajo. Incorpora la hoja de cálculo al acuerdo de fundadores mientras los números aún sean fáciles de cambiar.

Este artículo es información general, no asesoramiento de inversión ni legal.