Fija los términos de la nota convertible antes de emitir

Estás a punto de enviar una nota convertible a un inversor. Es un préstamo a corto plazo que puede convertirse en participaciones, pero si las condiciones por escrito nunca llegan, es deuda de startup con fecha de vencimiento. Cuando una empresa fracasa, los tenedores de notas convertibles se clasifican como acreedores no garantizados y pueden terminar con poca o ninguna recuperación. La nota es útil cuando la empresa necesita efectivo ahora y los inversores aún no están listos para fijar la valoración de la empresa. Pierde utilidad cuando los fundadores la tratan como un espacio provisional y omiten los términos que la hacen funcionar.

Antes de que el documento salga de tu bandeja de salida, fija los términos siguientes. Cada uno debe poder responderse sin tener que pedir al abogado que interprete un párrafo. Si no puedes responderlo, el término no está fijado. Si el inversor no puede responderlo, la nota no está lista.

• Tipo de interés: fija el tipo anual y asegúrate de que coincida con el puente que estás vendiendo.
• Fecha de vencimiento: vincula la fecha final a una vía realista hacia la siguiente ronda.
• Desencadenantes de conversión: define con precisión las condiciones para convertir en participaciones.
• Términos de incumplimiento/recuperación: especifica qué ocurre si la empresa fracasa o no puede devolver el préstamo.
• Vía de respaldo: redacta el plan de reembolso, prórroga o conversión en caso de que no se produzca una ronda cualificada.

La lista de verificación es breve, pero el trabajo está en hacer que cada término sea lo suficientemente específico para que personas razonables lo interpreten de la misma manera.

El tipo de interés es el precio de esperar

Las notas suelen llevar un interés del 4% al 8%. Ese rango es lo suficientemente pequeño como para parecer una formalidad y lo suficientemente grande como para cambiar los cálculos del inversor. Si fijas el tipo demasiado bajo, el inversor puede oponerse a la nota. Si lo fijas demasiado alto, pagas más por el capital puente. Es un término pequeño, pero es el que el inversor ve primero. Debe coincidir con el riesgo que el inversor asume mientras la empresa llega a la siguiente ronda.

La fecha de vencimiento es el plazo que estás negociando

Las fechas de vencimiento suelen fijarse entre 1 y 3 años. El plazo habitual es de 12 a 24 meses, aunque algunas notas se extienden más. Ese plazo importa porque marca la fecha límite para la próxima ronda de la empresa. Una fecha corta puede forzar una ronda antes de que el producto esté listo. Una fecha larga puede dejar al inversor expuesto y al fundador menos apremiado. La fecha debe coincidir con el plan que realmente puedes ejecutar, no con el plan del pitch deck. Si la empresa está cerca de una ronda con valoración, una fecha más corta puede ser más fácil de aceptar. Si necesita un plazo más largo, dilo en el term sheet y fija la nota en consecuencia.

Los desencadenantes de conversión deciden si se convierte en participaciones

Las notas suelen convertirse mediante dos desencadenantes: una ronda cualificada con valoración o una adquisición. La ronda cualificada necesita una definición clara. El desencadenante de adquisición necesita una definición de venta y una vía para los ingresos. Si alguno de los desencadenantes es vago, la nota puede estancarse mientras ambas partes esperan a que la otra se mueva. Redacta el desencadenante como una condición, no como una esperanza: especifica el tamaño mínimo de la ronda y la forma de adquisición que cuenta.

Los términos de incumplimiento y respaldo son la parte que los fundadores omiten

La vía de respaldo cubre el caso en que la empresa sigue viva pero no está lista para fijar la valoración. Cuando no se produce una ronda cualificada antes de que la nota venza, los fundadores y los inversores generalmente negocian el reembolso, una prórroga o una conversión. Esa vía debe estar redactada antes de que se firme la nota. Una nota sin una salida clara puede convertirse en una conversación sobre pasivos. Las notas convertibles carecen de un formato único establecido, lo que puede hacer que la revisión sea más larga y costosa. Presupuesta para el abogado y haz que los términos de respaldo formen parte del borrador, no de la revisión.

Este artículo es información general, no asesoramiento de inversión ni legal.